琼中法院首例追收未缴出资纠纷案审结
商报全媒体讯（椰网/海拔新闻记者 柯育超）2022年9月，琼中黎族苗族自治县人民法院审结一起追收未缴出资纠纷案件，保障了当事人的合法权益，这同时也是琼中县首例追收未缴出资纠纷案件。
据了解，原告琼中某实业公司于2009年5月26日成立。根据协议、章程的规定，原告琼中某实业公司申请登记的注册资本为人民币1000万元，股东兼法定代表人杨某出资金额800万元（占持股比例的80%），被告李某出资金额200万元（占持股比例的20%）。
2012年2月29日，原告琼中某实业公司股东会决议，同意被告李某将其原在本公司出资200万元，占公司注册资本的20%股权以人民币200万元转让给被告杨某云，经工商变更登记后被告杨某云出资金额200万元。2012年6月5日，原告琼中某实业公司股东会形成决议，免去杨某法定代表人职务，任曾某言为法定代表人；股东杨某将其原在本公司出资人民币800万元，占公司注册资本的80%股权中的51%股权以人民币510万元转让给曾某言；股东杨某将其原在本公司出资人民币800万元，占公司注册资本的80%股权中的29%股权以人民币290万元转让给张某国；股东杨某云将其原在本公司出资人民币200万元，占公司注册资本的20%股权以人民币200万元全额转让给张某国。经工商变更登记后，被告曾某言出资人民币510万元，张某国出资人民币490万元。原告琼中某实业公司因资不抵债，债权人周某萍于2021年1月15日向本院提出对琼中某公司破产清算申请。
2021年3月10日，琼中黎族苗族自治县人民法院作出（2021）琼9030破申1号民事裁定书，裁定受理对琼中某公司的破产清算申请，指定某会计师事务所海南分所担任琼中某公司的管理人。由于原告琼中某公司管理人在履行职务过程中发现公司注册资本未实缴，遂于2022年4月向本院提起诉讼，请求：1.判令被告杨某支付原告琼中某实业公司出资款800万元；2.判令被告李某支付原告琼中某实业公司出资款200万元；3.判令被告杨某对第二项诉讼请求承担连带责任；4.判令被告李某对第一项诉讼请求承担连带责任；5.判令被告杨某云对第二项诉讼请求承担连带责任；6.判令被告曾某言对第一项诉讼请求中出资款510万元的范围内承担连带责任；7.判令被告张某国对第一项诉讼请求中出资款200万元的范围内承担连带责任，对第二项诉讼请求中出资款200万元的范围内承担连带责任；8.五被告承担本案诉讼费用。
足额缴纳认缴出资是股东的法定义务，股东应依照公司章程规定缴纳出资，并以其认缴的出资额为限对公司承担责任。进入破产程序后，公司股东尚未完全履行出资义务的，管理人有权要求未实际缴纳出资的公司股东缴纳其认缴的出资，而不受出资期限的限制。故，琼中某实业公司管理人的诉讼主张于法有据。此外，有限责任公司的股东未履行或者未全面履行出资义务即转让股权，受让人对此知道或者应当知道的，股权转让双方应对出资义务承担连带责任。杨某某、曾某某、张某某作为股权受让方，其对杨某、李某是否已足额缴纳注册资本负有谨慎的注意义务，其应当知道杨某、李某尚未出资到位。故，琼中法院判令杨某云、曾某言、张某国对杨某、李某的出资义务承担连带责任。
据介绍，该案系原股东及股权受让人均被追缴出资的典型案例。修订后的《中华人民共和国公司法》将实缴制改为认缴制，但并不意味着股东从此对注册资本的认缴和履行可以随心所欲，甚至可以据此规避法律对公司资本的限制。将股权转让给他人并不意味着股东可以全身而退。该案例提醒广大中小股东必须按期足额缴纳出资，避免因未缴纳出资被股权转让后的公司债务所牵连。股权受让方亦应当对受让股份的出资情况尽到谨慎注意义务，避免盲目受让股权进而可能需对公司债务承担连带责任的风险。
【责任编辑：肖 好】
【内容审核：曾 琪】
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