财政部公开征求意见！

近日，财政部办公厅就《财政部关于新公司法、外商投资法施行后有关企业财务处理问题的通知》（以下简称《通知》）向社会公开征求意见，对使用资本公积金弥补亏损、非货币资产出资，以及外商投资企业储备基金、企业发展基金、职工奖励及福利基金余额处理等3个具体问题进行了明确。

新修订的《中华人民共和国公司法》（以下简称新公司法）、《中华人民共和国外商投资法》（以下简称外商投资法）对企业出资方式、利润分配等相关规定进行了修改。印发《通知》旨在实现企业财务制度与法律规定的有效衔接，规范财务行为。

值得关注的是，《通知》划定了可用于弥补亏损的资本公积金的范围，明确使用公积金弥补亏损的，应当以本企业年度财务会计报告为依据，以未分配利润负数冲减至零为限，依次冲减任意盈余公积金、法定盈余公积金；仍不能弥补的，可以冲减股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金。弥补亏损后，资本公积金余额不得为负。

明确可用于弥补亏损的资本公积金范围

新公司法允许使用资本公积金弥补公司亏损，并对弥补亏损的顺序作出规定，同时授权国务院财政部门等制定具体规则。

使用资本公积金弥补亏损可以使企业甩掉亏损包袱，有利于吸引投资者，盘活企业经营。但资本公积金弥补亏损打破了资本和利润的界限，弥补亏损后进行利润分配，也会一定程度上影响债权人的权益保障。

为避免企业使用资本公积金中虚拟的、尚未实现的或后续会发生重大调整的部分弥补亏损从而操纵利润分配、变相抽逃出资，《通知》将可用于弥补亏损的资本公积金的范围限定为“股东投入形成的金额确定、由全体股东共享且未限定用途的资本公积金”。

同时，为避免企业通过年中使用资本公积金弥补亏损调节利润，掩盖年度经营情况，明确“以本企业年度财务会计报告为依据”，将弥补亏损的时间节点置于每年度经营完成后，尽量使企业利润分配与年度经营状况相匹配；为避免企业通过超额冲减未分配利润变相向股东分配公积金甚至减少注册资本，造成抽逃出资，明确“以未分配利润负数冲减至零为限”；为保证资本公积金持续稳定，明确“弥补亏损后，资本公积金余额不得为负”。

非货币资产出资应进行资产评估

新公司法明确，股东可以以债权出资，进一步丰富了出资方式的多样性。但债权的实现并非以出资人个人意志所决定，以债权特别是普通第三人的债权出资，面对较高的真实性风险、不确定性风险和价值不固定性风险，容易造成虚假出资，侵害中小股东、债权人利益。

为防范企业出资风险，《通知》在新公司法第四十八条“对作为出资的非货币财产应当评估作价，核实财产，不得高估或者低估作价”的基础上，明确“接受股东以实物、知识产权、土地使用权、股权、债权等非货币资产出资的，应当进行资产评估，并作为增资事项履行内部决策程序”。同时明确“股东拟出资的股权、债权资产权益实现可能存在瑕疵的，企业应当取得专业法律意见”，要求企业在接受债权出资时充分考虑债权剩余履行期限、诉讼时效、抵消事由或抵消权等多种因素，综合评估债权实现难度、期限、条件等方面是否存在瑕疵，保持专业性和谨慎性。

提取三项基金转为提取法定、任意盈余公积金

1979年7月1日，《中华人民共和国中外合资经营企业法》（以下简称《合营企业法》）施行，规定合营企业应根据章程规定提取储备基金、职工奖励及福利基金、企业发展基金（以下合称“三项基金”）。

2020年1月1日，外商投资法颁布，《合营企业法》同时废止。《通知》对于外商投资法设置的五年过渡期满后，对于调整后外商投资企业的利润分配及三项基金余额处理，进一步明确了相关财务规定。

根据《通知》，外商投资企业适用公司法组织形式、组织结构及其活动准则的，其储备基金、企业发展基金如为结余，转为法定盈余公积金管理使用；如为赤字，依次冲减资本公积金、以前年度未分配利润，冲减后仍有赤字的，转入未分配利润，用以后年度实现的税后利润弥补。外商投资企业职工奖励及福利基金结余，继续作为负债管理。

（原标题：财政部公开征求意见！）

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